Hedef Kitle: Bu şablon kılavuzu, marka sahipleri, ithalatçılar, distribütörler ve her iki tarafı da koruyan yazılı bir sözleşmeyle okuma kalemi tedarik veya yeniden satış ilişkisini resmileştirmesi gereken hukuk ekipleri için hazırlanmıştır.
Bir okuma kalemi satıcı anlaşması, işlemsel bir satın alma siparişi ile uzun vadeli ana tedarik anlaşması arasında yer alan sözleşme yüzeyidir. Tek bir ticari ilişkiyi yönetir — genellikle tanımlanmış ürün kapsamı, tanımlanmış bölge ve tanımlanmış gelir paylaşımı ile 12 ila 36 aylık bir ufuk — ve herhangi bir sınır ötesi uyuşmazlıkta bağlayıcı bir aracın hukuki ağırlığını taşır. 2023'ten bu yana desteklediğimiz 230+ distribütör ilişkisi genelinde, yazılı talebe yükselen uyuşmazlıkların %84'ü, satıcı anlaşması yerinde olduğunda daha hızlı ve daha düşük maliyetle çözülmüştür; kalan %16'lık uyuşmazlıklar neredeyse tamamen yalnızca satın alma siparişleriyle işleyen ilişkiler olmuştur.
Bu makale, savunulabilir bir okuma kalemi satıcı anlaşması şablonunda yer alması gereken 18 maddeyi ele alır. Bu bir hukuki tavsiye değildir; distribütör tabanımız genelinde CIETAC, HKIAC ve ICC tahkiminde geçerliliğini koruyan sözleşme kalıplarından oluşturulmuş bir çalışma oyun kitabıdır. Çatı uzun vadeli anlaşma için bkz. üretici ile yıllık sözleşme kılavuzu; fabrika tarafı satın alma siparişi şablonu için bkz. fabrika sözleşmesi şablonu kılavuzu.
1. Satıcı Anlaşması Neden Farklıdır
Bir satın alma siparişi tek bir sevkiyatı yönetir. Bir satıcı anlaşması bir ilişkiyi yönetir. Bu ayrım önemlidir çünkü kusurlu bir ilişkinin maliyeti kusurlu bir sevkiyatın maliyeti değildir; altı ila on iki ay kanal çatışması, IP sızıntısı, garanti uyuşmazlıkları ve bölge karışıklığı maliyetidir. Bir okuma kalemi satıcı anlaşması tüm bu örtülü riskleri açık sözleşme koşullarına dönüştürür.
Satıcı anlaşması aynı zamanda bir satın alma siparişinin yapamayacağı üç şey için hukuki bir araçtır: münhasırlık vermek, satış sonrası garanti sorumluluğunu tahsis etmek ve ürün yazılımı, OID kod kütüphaneleri ve müşteri verileri üzerinde uygulanabilir gizlilik oluşturmak. 47 ülkelik distribütör tabanımız genelinde, ortanca satıcı anlaşması 18 sayfa uzunluğunda ve 18 maddeyi kapsamakta olup, ortanca imzalama döngüsü 11 iş günüdür.
2. 18 Temel Madde — Genel Bakış
Bir okuma kalemi satıcı anlaşması şablonu bu sırada 18 madde içermelidir. Sıralamayı değiştirmek uygundur; herhangi birini çıkarmak sözleşmenin çözemeyeceği bir uyuşmazlık yüzeyi yaratır.
| # | Madde | Amaç |
|---|---|---|
| 1 | Taraflar ve ön sözleşme | Üretici ve satıcıyı tanımlar, ilişkiyi adlandırır |
| 2 | Tanımlar | 11 modeli, ürün yazılımını, OID'yi, aksesuarları tanımlar |
| 3 | Tedarik kapsamı | Onaylı SKU'ları, aksesuarları, OID başlıklarını listeler |
| 4 | Bölge | Satıcının nereye satış yapabileceğini tanımlar |
| 5 | Münhasırlık | İsteğe bağlı, istisnaları ve sona erme süresini tanımlar |
| 6 | Fiyatlandırma ve minimum sipariş | EXW, MOQ ve fiyat inceleme periyodunu belirler |
| 7 | Ödeme koşulları | FX bandı ile varsayılan 30/70 |
| 8 | Sipariş ve tahmin süreci | PO iş akışı ve ±%20 esneklik bandı |
| 9 | Aletler, tasarım ve IP | Mülkiyet ve lisans koşulları |
| 10 | Gizlilik ve NDA | 3 yıllık takip süresi, ürün yazılımı ve OID kodunu kapsar |
| 11 | Ürün yazılımı yönetişimi | Kilitleme penceresi ve yol haritası periyodu |
| 12 | Kalite ve AQL | AQL II, KPI'lar ve skor tablosu |
| 13 | Garanti ve satış sonrası | Süre, kapsam ve talep iş akışı |
| 14 | Düzenleyici uyumluluk | CE-RED, FCC, UKCA, RCM vb. |
| 15 | Tazminat | IP ve ürün sorumluluğu için karşılıklı tazminat |
| 16 | Sorumluluğun sınırlandırılması | 12 aylık sözleşme değeriyle sınırlı |
| 17 | Süre ve fesih | 90 günlük fesih kolaylığı, 30 günlük esaslı ihlal |
| 18 | Uygulanacak hukuk ve tahkim | CIETAC, İngilizce dil, üç hakem |
3. Madde Madde Açıklama
Aşağıdaki açıklama, distribütör katılım paketimizle birlikte gelen çalışma şablonunun yapısını yansıtır. Her alt bölüm, en sık karşılaştığımız müzakele kritik noktalarını işaretler.
3.1 Taraflar ve beyanlar
Taraflar bloku, üreticinin tam yasal adını (Çince: fading mingcheng), varsa ABD veya AB satış kuruluşunu ve kayıtlı adresini kullanmalıdır. Beyanlar, ilişkiyi adlandırmalıdır ("üretici eğitim okuma kalemlerini geliştirir ve üretir; satıcı bunları Ek B'de listelenen ticari markalar altında dağıtır"). Beyanları atlayın, kapsam maddesinin yorumlama dayanağı olmaz.
3.2 Tanımlar
Tanımlar bölümü, sözleşme boyunca kullanılan 12 terimin anlamını sabitler: "Ürünler" (11 aktif model B1, B2, F8, K7, KF1, L5, P2, Q6, Q8, T2, Y6 artı herhangi bir özel etiket varyantı), "Üretici Yazılımı," "OID Kod Kütüphanesi," "Onaylanmış Aksesuarlar," "Bölge," "Müşteri," "Net Satışlar," "Brüt Kâr Marjı," "Kusur," "Garanti Süresi," "Gizli Bilgiler" ve "Mücbir Sebep Olayı."
3.3 Tedarik kapsamı
Kapsam maddesi, satıcının satma yetkisi olan SKU'ları numaralandırır. Yaygın bir taslak hatası, bir ek olmadan "tüm okuma kalemi modelleri" yazmaktır; sözleşmenin o zaman uygulanabilir bir kapsamı olmaz. Her zaman SKU listesi ve yeni SKU'ların eklenmesi için yazılı bir süreç içeren Ek A'yı ekleyin.
3.4 Bölge
Bölge maddesi tahkimde dar yorumlanır. "Asya" uygulanabilir değildir; "Vietnam, Kamboçya ve Laos" uygulanabilirdir. Şablon, bölgeyi ülke düzeyinde adlandırmalı, alt ulusal istisnaları yalnızca kanal yapısı gerektirdiğinde içermelidir.
3.5 Münhasırlık
Münhasırlık isteğe bağlıdır ancak güçlüdür. Üreticinin çıkarı münhasırlığı dar ve süreyle sınırlı tutmaktır; satıcının çıkarı ise tam tersidir. 47 sözleşmeli distribütörümüz arasında medyan münhasırlık hibesi 24 ay için bir ülkedir ve yıllık 20.000 ila 80.000 $ arasında bir pazar geliştirme bütçesi taahhüdü ile satıcı iki ardışık çeyreklik hedefi %25'ten fazla kaçırırsa münhasırlığı sona erdiren bir batma maddesi içerir.
3.6 Fiyatlandırma ve minimum sipariş
Fiyatlandırma maddesi, Ek C'ye (fiyat çizelgesi) ve MOQ çizelgesine atıfta bulunur. Henüz yıllık sözleşme olmayan bir satıcı ilişkisi için MOQ tabanı tipik olarak çeyrek başına 500 birimdir ve 11 model için standart EXW bandı geçerlidir.
3.7 Ödeme koşulları
Varsayılan ödeme koşulları, sipariş onayıyla birlikte %30 T/T depozito ve PSI raporunun bir kopyasına karşı %70 bakiyedir. Şablon ayrıca FX bandına (tipik olarak sözleşme kurunda ±%3) ve geç ödeme faizine (tipik olarak günlük %0,05, ödenmemiş bakiyenin %5'iyle sınırlı) atıfta bulunmalıdır. The 30/70 ödeme koşulları rehberi operasyonel referanstır.
3.8 Sipariş ve tahmin süreci
Sipariş süreci maddesi, kayan 12 aylık tahmini, çeyreklik kesin siparişi, ±%20 esneklik bandını ve yazılı onay kadansını tanımlar. Tahmin, kesin sipariş penceresinin ötesinde bağlayıcı değildir; kesin sipariş bağlayıcıdır.
3.9 Takım tezgahı, tasarım ve fikri mülkiyet
IP maddesi, en çok müzakere edilen ikinci bölümdür. Standart sonuç: satıcı, ödeme yapıldıktan sonra enjeksiyon kalıbına, tasarıma, OID kod kütüphanesine, önyükleme logosuna ve üretici yazılımı özelleştirmesine sahiptir; üretici, yalnızca sözleşmeli satıcı hacmi için satıcının IP'sini kullanmak üzere münhasır olmayan bir lisansa sahiptir. The kalıp sahipliği rehberi ve patent IP manzarası rehberi referanslardır.
3.10 Gizlilik ve NDA
Gizlilik maddesi, feshin ardından 3 yıl süreyle geçerli olup fiyatlandırma, OID kod kütüphaneleri, firmware kaynak kodu, müşteri listeleri ve firmware önyükleme hash değerini kapsar. İstisnalar standarttır: kamuya açık alanda bulunan bilgiler, bağımsız olarak geliştirilen bilgiler, üçüncü bir taraftan yasal olarak alınan bilgiler.
3.11 Firmware yönetişimi
Firmware yönetişim maddesi, ortak firmware yol haritasına, 90 günlük kilitleme penceresine ve saha güncelleme protokolüne atıfta bulunur. 11 modeldeki güncel firmware sürümleri (B1/B2 2.4.7, F8 3.1.2, K7/KF1 1.9.5, L5 4.2.0, P2 2.0.3, Q6/Q8 3.3.1, T2/Y6 2.6.4) yol haritası ekinde mutlaka referans gösterilmelidir. firmware güncelleme stratejisi rehberi operasyonel referanstır.
3.12 Kalite ve AQL
Kalite maddesi, AQL II Kritik 0 / Majör 1,0 / Minör 2,5 değerlerini, ≥%98,6 ilk geçiş verimi hedefini, PSI iş akışını ve çeyreklik skorboardu içerir. AQL ISO 2859-1 rehberi ve hata sınıflandırma rehberi operasyonel referanslardır.
3.13 Garanti ve satış sonrası
Garanti süresi tipik olarak, kalem seri etiketinde basılı üretim tarihinden itibaren B1, B2, F8, K7, KF1, P2, Q6, Q8 ve Y6 modelleri için 12 ay, daha büyük batarya nedeniyle L5, T2 ve KF1 modelleri için 18 aydır. Garanti, üretim hatalarını ve OID sensör arızasını kapsar; kozmetik aşınma, 300 döngü sonrasında %70'in altına düşen batarya kapasitesi kaybı ve yetkisiz firmware değişikliklerini kapsamaz. garanti politikası rehberi ve satış sonrası hizmet modelleri rehberi operasyonel referanslardır.
3.14 Düzenleyici uyumluluk
Uyumluluk maddesi, pazara özgü sertifikaların sürdürülmesi sorumluluğunu dağıtır: CE-RED, FCC, UKCA, RCM, ISED, EN 71-1/2/3, ASTM F963, CPSIA/CPC, RoHS, REACH, PSE, KC, GCC/SFDA/ESMA, SNI, NOM, INMETRO, UN38.3, IEC 62133, MSDS, Prop 65, WEEE, GDPR, COPPA, PIPL, LGPD, PDPA. Üretici sertifikaları sürdürür; satıcı ithalat lisanslarını sürdürür. Sertifika transfer rehberi ve CE-RED rehberi operasyonel referanslardır.
3.15 Tazminat
Tazminat maddesinin iki tarafı vardır. Üretici, kendi ürün tasarımından kaynaklanan üçüncü taraf IP taleplerine ve üretim hatalarından kaynaklanan ürün sorumluluk taleplerine karşı satıcıyı tazmin eder. Satıcı ise kendi özel etiket tasarımından kaynaklanan üçüncü taraf IP taleplerine ve kendi pazarlama iddialarının neden olduğu kendi bölgesindeki düzenleyici uyumsuzluklara karşı üreticiyi tazmin eder.
3.16 Sorumluluğun sınırlandırılması
Sorumluluk üst sınırı tipik olarak (a) son 12 aylık sözleşme değeri ya da (b) 250.000 $ arasından büyük olanıdır. Üst sınır; tazminat yükümlülüklerini, gizlilik ihlalini ve ağır ihmal ya da kasıtlı suiistimali kapsamaz. Dolaylı, sonuç olarak ortaya çıkan ve cezai tazminatlar tamamen hariç tutulur.
3.17 Süre ve Fesih
Süre 24 aydır ve taraflardan biri 90 günlük yenilememe bildirimi vermedikçe ardışık 12 aylık sürelerle otomatik olarak yenilenir. Kolaylıkla fesih 90 günlük bildirim gerektirir. Esaslı ihlal nedeniyle fesih, ödeme temerrütleri için 15 günlük, diğer ihlaller için 30 günlük iyileştirme süresi ile birlikte 30 günlük bildirim gerektirir.
3.18 Uygulanacak Hukuk ve Tahkim
Uygulanacak hukuk, Çin Halk Cumhuriyeti hukukudur (Hong Kong, Makao ve Tayvan hariç). Tahkim, Şanghay veya Shenzhen'de CIETAC, İngilizce dilinde, üç hakemdir; satıcının anakara dışı varlıklarına yönelik herhangi bir icra için tahkim yeri Singapur'dur. akreditif süreç rehberi tahkim maddesinin altında yatan finansal mekanizmalar için operasyonel referanstır.
4. Müzakere Odak Noktaları
Üç madde tutarlı biçimde en uzun müzakere süresini alır. Birincisi, bölge ve münhasırlık istisnalarıdır — satıcı hedefi kaçırırsa üretici, satıcının bölgesindeki diğer distribütörlere satış hakkını isterken, satıcı sert bir kilit istemektedir. Çalışma uzlaşısı, asgari pazar geliştirme bütçesine ve üç aylık hedef incelemesine bağlı bir sona erme maddesidir.
İkincisi, fikri mülkiyet mülkiyeti maddesidir — üretici, sanat eserlerini ve OID kod kitaplığını sözleşmeli olmayan alıcılar için kullanma hakkını elinde tutmak isterken, satıcı münhasır bir lisans istemektedir. Çalışma uzlaşısı, yalnızca sözleşmeli alıcı için üreticiye geri verilen münhasır olmayan bir lisans ile birlikte alıcı mülkiyetidir.
Üçüncüsü, garanti kapsamıdır — üretici, yetkisiz donanım yazılımından kaynaklanan saha arızalarını hariç tutmak isterken, satıcı müşteri kötüye kullanımını da kapsayan daha geniş bir garanti istemektedir. Çalışma uzlaşısı, açık bir hariç tutma listesi ve donanım yazılımıyla ilgili talepler için 30 günlük müşteri uyum tamponu içeren 12 aylık bir garantidir.
5. Önemli Ekler
Ekleri olmadan bir okuma kalemi satıcı sözleşmesi yalnızca bir politika belgesidir; ekleriyle birlikte bağlayıcı bir enstrümandır. Her satıcı sözleşmesinin eklenmesi gereken beş ek:
| Ek | İçerik | Güncelleme Sıklığı |
|---|---|---|
| Ek A | Model + renk + donanım yazılımı ile ürün SKU listesi | Üç Aylık |
| Ek B | Marka programı | Yıllık |
| Ek C | EXW USD cinsinden fiyat programı | Yıllık |
| Ek D | Kalite KPI'ları ve AQL tablosu | Yıllık |
| Ek E | Bölgeye göre sertifikasyon matrisi | Yıllık |
Ek E'deki sertifikasyon matrisi, her bölgeyi geçerli sertifikasyon setiyle eşleştirmelidir. AB için matris CE-RED, EN 71-1/2/3, RoHS, REACH ve GDPR listeler. ABD için matris FCC, ASTM F963, CPSIA/CPC, Prop 65, UN38.3 ve IEC 62133 listeler. Körfez için matris GCC, SFDA (Suudi Arabistan), ESMA (BAE) ve IEC 62133 listeler.
6. Yaygın Satıcı Sözleşmesi Başarısızlık Modları
230+ distribütör ilişkimizde dört başarısızlık modu, satıcı sözleşmesi eskalasyonlarının %76'sını oluşturmaktadır. Birincisi, tanımlanmamış bölge istisnaları (ülke adları yerine "Asya"). İkincisi, eksik OID kod kitaplığı kapsamı (satıcı OID kodlarına sahip olduğunu varsayar; üretici bunları elinde tuttuğunu varsayar). Üçüncüsü, garanti talep iş akışının yokluğu (satıcı talepleri sözlü olarak dosyalar; üretici bunları süreç dışı olarak reddeder). Dördüncüsü, fesih maddesine yazılmış bir iyileştirme süresinin bulunmaması (5 günlük geç ödeme derhal feshi tetikler).
The tedarikçi risk yönetimi rehberi ve kalite talep süreci rehberi her bir başarısızlık modu için operasyonel hafifletmeleri kapsar.
7. Madde Madde Müzakere Sırası
Bir satıcı sözleşmesi müzakeresinin en hızlı yolu, 18 maddelik yapıya dayanmak ve maddeleri şu sırayla çözmektir: (1) tedarik kapsamı, (2) bölge, (3) münhasırlık, (4) fiyatlandırma ve asgari sipariş, (5) ödeme koşulları, (6) sipariş ve tahmin, (7) takım ve fikri mülkiyet, (8) gizlilik, (9) donanım yazılımı yönetimi, (10) kalite ve AQL, (11) garanti, (12) mevzuata uyum, (13) tazminat, (14) sorumluluğun sınırlandırılması, (15) süre ve fesih, (16) uygulanacak hukuk ve tahkim. Bu sıra, ticari maddeleri önce ve hukuki maddeleri sona yerleştirir; bu, her iki tarafın da önem verdiği sıradır.
7.1 Madde Öncelik Matrisi
18 madde aynı müzakere ağırlığını taşımaz. Fikri mülkiyet, fiyatlandırma ve garanti genellikle müzakere süresinin %40'ını; kapsam, bölge ve münhasırlık ise bir diğer %30'unu absorbe eder. Aşağıdaki matris, her maddeyi tipik öncelik bandına ve gereken tipik redline tur sayısına eşler.
| Madde | Müzakere Ağırlığı | Tipik Redline Turları | Varsayılan Çözüm Hızı |
|---|---|---|---|
| Fikri mülkiyet ve takım | Yüksek | 3–5 tur | 5 iş günü |
| Fiyatlandırma ve MOQ | Yüksek | 3–4 tur | 4 iş günü |
| Garanti kapsamı | Yüksek | 2–4 tur | 4 iş günü |
| Münhasırlık | Orta-yüksek | 2–4 tur | 3 iş günü |
| Bölge | Orta-yüksek | 2–3 tur | 2 iş günü |
| Gizlilik | Orta | 1–2 tur | 1 iş günü |
| Kalite ve AQL | Orta | 2–3 tur | 2 iş günü |
| Sorumluluğun sınırlandırılması | Orta | 1–2 tur | 1 iş günü |
7.2 Uyuşmazlık Çözüm Süreci
Bir okuma kalemi tedarikçisi ilişkisi, kalite şikayetinin ötesine geçip sözleşmesel bir uyuşmazlığa dönüştüğünde, çözüm süreci nadiren doğrusal bir hat izler. Aşağıdaki diyagram, ilk bildirimden nihai tahkim sürecine kadar tipik eskalasyon akışını ve her aşamadaki ortalama süreyi göstermektedir.
